Uvodná stránka -» Domovská stránka -»
www.dashofer.sk
-»   Príručky  | Softvér |  Časopisy | On-line príručky  | On-line časopisy |  On-line kurzy | E-dokumenty  | Semináre |  Kontakt  |  RSS
Úvodná stránka - Právo a manažment
Vyhľadávanie 

Login  
Heslo  
Zabudli ste svoje heslo?

Informujeme Vás [1002]
Aktuálne zmeny v legislatíve [318]
Vzory zmlúv, žiadostí a podaní [114]
Vaše otázky a naše odpovede [112]
Informácie o štrukturálnych fondoch [78]
Harmonizácia s právom EÚ [15]
Rady a tipy [133]
Adresáre [2]
Ceny nájmu a predaja nehnuteľností [12]
Aktuality, výzvy, oznámenia, upozornenia [139]
Vybrané zmluvy a právne podania [200]
Kancl komiks [70]

Účtovníctvo, dane, mzdy  
Verlag Dashöfer Univerzita- počítače, technológie  
Verlag Dashöfer Univerzita  
Mzdové účtovníctvo a personalistika   
DPH  
Environmentalistika a OŽP  
Smernice online
Stavebníctvo  
Riadenie ľudských zdrojov   
Verejná správa  
Novinky v legislatíve  
Právo a prax nehnuteľností  
Výkonný riaditeľ  
Medzinárodné účtovné štandardy  
Verejné obstarávanie  
Revízie a elektroinštalácie  
Dotácie  
Škola efektívne   
Analýzy, výkazy, financie   
DL portál  
Živnostník a podnikanie  
Strojárenstvo a technický manažment   
BOZP a OPP  
Zdravotníctvo  
Kalendár seminárov
Dane a účtovníctvo
Vytlačiť Vytlačiť
Poslať e-mailom Poslať e-mailom

Informujeme Vás
Špecifiká orgánov jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným  
7.3.2002
Povinne (obligatórne) vytváranými orgánmi jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným sú:

  • valné zhromaždenie ( pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník ),
  • konateľ alebo konatelia,


Nepovinne (fakultatívne) vytváraným orgánom spoločnosti je

  • dozorná rada.
Valné zhromaždenie Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti, rozhoduje najdôležitejších otázkach života spoločnosti. Ak má spoločnosť len jedného spoločníka, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva sám spoločník. Ak je jediným spoločníkom fyzická osoba, táto vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia. Súčasne môže vykonávať aj funkciu konateľa. Ak je jediným spoločníkom iná právnická osoba pôsobnosť valného zhromaždenia vykonávajú:
  • všetci spoločníci, ak je jediným spoločníkom v.o.s.,
  • komplementári, ak je jediným spoločníkom komanditná spoločnosť,
  • konateľ spoločnosti, ak je jediným spoločníkom s.r.o. ( príp. konatelia ),
  • predstavenstvo a.s., ak je jediným zakladateľom a.s.


Ak je konateľov viac vykonávajú pôsobnosť valného zhromaždenia v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny, v závislosti od toho, či ide o spoločnosť s jedným spoločníkom, alebo viacerými spoločníkmi. Ak je konateľ len jeden, môže tento vykonávať funkciu konateľa aj v spoločnosti, ktorej zakladateľom je spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej už funkciu konateľa vykonáva.

Rozhodnutia jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musia mať písomnú formu a musia byť týmto spoločníkom podpísané, ak zákon neustanovuje odlišne. Takáto odchylná úprava vyplýva z obsahových zmien zakladateľskej listiny, ktorou bola spoločnosť založená, kedy sa vyžaduje forma notárskej zápisnice. Tak je tomu napr. pri zmene obchodného mena, ale už pri voľbe konateľa ide o výkon pôsobnosti v rámci pravidiel daných listinou o založení spoločnosti a preto sa vyžaduje „len“ písomná forma rozhodnutia podpísaná jediným spoločníkom.

S účinnosťou od 1.1.2002 sa ustanovila povinnosť, ktorou sa prelamuje zásada neformálnosti právnych úkonov v súkromnom práve, a to pre všetky zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak spoločník súčasne koná v mene spoločnosti. V týchto prípadoch musia mať zmluvy písomnú formu. Jediný spoločník teda vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia a rozhoduje v zmysle ust. § 132 Obchodného zákonníka.

Do pôsobnosti jediného spoločníka patrí:

  • schválenie konaní urobených zakladateľom pred vznikom spoločnosti, Pred vznikom jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným koná v jej mene jediný zakladateľ, prípadne konateľ alebo iná osoba. Ak valné zhromaždenie, resp. spoločník takéto konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, je spoločnosť z tohto konania zaviazaná od počiatku. Osoba, ktorá konala v mene spoločnosti pred jej vznikom, je povinná vyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré majú byť schválené. Konateľ spoločnosti je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom dotknutých záväzkových vzťahov schválenie týchto právnych úkonov.
  • schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
  • schvaľovanie stanov a ich zmien,
  • rozhodovanie o zmene zakladateľskej listiny ( ak je zákonom alebo zakladateľskou listinou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia ), Konateľ spoločnosti je povinný po každej zmene zakladateľskej listiny vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie zakladateľskej listiny a predložiť registrovému súdu toto úplné znenie do dvoch vyhotoveniach, nakoľko úplné znenie zakladateľskej listiny sa ukladá do zbierky listín. Samotná zmena zakladateľskej listiny sa vykonáva vo forme notárskej zápisnice. Úplné znenie zakladateľskej listiny môže mať formu notárskej zápisnice (potom aj s označením prislúchajúcim k tejto forme právneho úkonu) alebo vznikne na základe „redakčnej činnosti“ konateľa (konateľov), ktorý toto úplné znenie obsahujúce aktuálny obsah zakladateľskej listiny vyhotoví bez označenia „notárska zápisnica“ (nakoľko túto formu je oprávnený vyhotoviť len notár),
  • rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady ( ak sa dozorná rada zriadila ),
  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti, ak to zakladateľská listina pripúšťa,
  • rozhodovanie o zmene právnej formy, ak to zakladateľská listina pripúšťa,
  • rozhodovanie o vymenovaní a odvolaní likvidátora.


Konateľ

  • je štatutárnym orgánom spoločnosti,
  • podieľa sa na obchodnom vedení spoločnosti.


Štatutárnym orgánom jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným je jeden alebo viac konateľov. Ak je jediným spoločníkom:

  • fyzická osoba štatutárnym orgánom môže byť - ona sama iná fyzická osoba, ktorá nie je spoločníkom,
  • právnická osoba - jej štatutárny orgán ( napr. konateľ ),
  • člen jej štatutárneho orgánu ( napr. člen predstavenstva a.s. ).


Zákon nevylučuje, aby jeden spoločník vykonával súčasne funkciu konateľa a pôsobnosť valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti. Ak je jediným spoločníkom fyzická osoba, táto súčasne vykonáva funkciu konateľa a tiež pôsobnosť valného zhromaždenia, ak je jediným spoločníkom právnická osoba funkciu konateľa vykonáva jej štatutárny orgán ( napr. konateľ ) alebo členovia štatutárneho orgánu ( napr. člen predstavenstva ), nakoľko konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba. Konateľom jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným môže však byť aj iná fyzická osoba, ktorá nie je súčasne spoločníkom.

Konateľom spoločnosti môže byť len:

  • fyzická osoba,
  • osoba spôsobilá na právne úkony,
  • bezúhonná osoba (tá, ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním - vo všeobecnosti, nielen s podnikaním spoločnosti, a to v období piatich rokov od právoplatnosti rozhodnutia, pričom do tejto lehoty sa nezapočíta čas výkonu trestu) dokladom o bezúhonnosti je výpis z registra trestov, ktorý sa prikladá k návrhu do obchodného registra.


Spoločnosť uzatvára s konateľom zmluvu o výkone funkcie, ktorá musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie, alebo písomne spoločník. Ak sa zmluva o výkone funkcie neuzatvorí, vzťah medzi konateľom a spoločnosťou sa riadi primerane ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, ak zo zákona (§135a).

Konateľ, príp. splnomocnený právny zástupca, jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným je povinný podať najneskôr do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov do obchodného registra. Môže ísť o zmenu obchodného mena, sídla, zvýšenie základného imania, zníženie základného imania, zmenu konateľa, príp. zmenu samotného spoločníka ( napr. zmluvou o prevode obchodného podielu ) a iné. Listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín od 1.1.2002 pri podaní návrhu, má konateľ povinnosť predložiť vo dvoch vyhotoveniach súčasne s návrhom, takouto listinou môže byť zmena zakladateľskej listiny.

Po každej zmene zakladateľskej listiny má konateľ povinnosť vyhotoviť jej úplné znenie, ktoré sa tiež ukladá do zbierky listín. Ak ide o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu, tieto má povinnosť konateľ predložiť vo dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, napr. zmena stanov obchodnej spoločnosti.

Konateľ je povinný zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, vedie zoznam s uvedením spoločníka a informuje spoločníka o záležitostiach spoločnosti. Konateľ je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Dozorná rada

Dozorná rada je fakultatívne vytváraným orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným, zriaďuje sa, ak tak určuje zakladateľská listina. Musí mať aspoň troch členov, avšak členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Členov dozornej rady volí jediný spoločník.

Dozorná rada:

  • dohliada na činnosť konateľov,
  • nahliada do účtovných a obchodných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,
  • preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie jedinému spoločníkovi,
  • podáva správy jedinému spoločníkovi v lehote určenej zakladateľskou listinou, inak raz ročne.


Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

Praktické informácie o postavení a činnosti s.r.o. a jej orgánov spolu s príkladmi, vzormi zmlúv a prípadovými štúdiami nájdete v novej prepracovanej verzii príručkySpoločnosť s ručením obmedzeným a jej konateľ.


Najviac čítate
Poplatok za odvoz smetí - kam zaúčtovať?
Pripravované zmeny zákona o dani z príjmov od 1.1.2015
Zmena sadzby dane z motorových vozidiel od 1.1.2015
MF SR vydalo usmernenie o určení obsahu dokumentácie o metóde ocenenia používanej daňovníkom podľa § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov
Účtovanie poistného plnenia





Produkt Asistent
Produkt Asistent
Copyright © 1997-2014 by Dashöfer Holding, Ltd. a Verlag Dashöfer, vydavateľstvo, s.r.o., Železničiarska 13, P.O. BOX 323, 814 99 Bratislava 1,
Tel.: + 421 - 2 - 33005555, Fax: + 421 - 2 - 33005550, E-mail: noviny@enoviny.sk
IČO: 35730129 - Zapísaná v Obchodnom registri, odd. Sro, vl.15765/B

eNOVINY ISSN 1336-4014